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有關限制大股東減持，8月27日證監(jiān)會的通報“上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進行現(xiàn)金分紅、累計現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。控股股東、實際控制人的一致行動人比照上述要求執(zhí)行；上市公司披露為無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人比照上述要求執(zhí)行。”

1、等待細則出臺

【資料圖】

證監(jiān)會表示正在抓緊修改《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，還需要具體的實施細則，幾個需要明確的點：（1）二級市場是否確定包含大宗交易；（2）假設大股東協(xié)議轉讓，那么協(xié)議轉讓的受讓方是否可以、多久以后可以減持；（3）對于因股權質押爆倉的、司法處置的控股股東股權，受讓方是否可以減持；（4）假設原第一大股東股權被拍賣、第二大股東被動成為第一大股東，是否需要立即遵循相關規(guī)定。等等。這些都需要后續(xù)具體實施細則來約束。

2、分紅和減持掛鉤的影響

分紅的基礎是什么？存在未分配利潤。若企業(yè)未分配利潤為負數(shù)，當期盈利需要彌補未分配利潤，有剩余的方可分紅。

那舉個例子：$百濟神州-U(SH688235)$ ，未分配利潤-534億，也就是說，假設從二季度開始盈利，需要在盈利534億后，未分配利潤才能達到正數(shù)，這時才具備分紅條件，再連續(xù)分紅三年（這三年里，隨便一年的前兩年都存在利潤很高，但大部分用于彌補虧損情況，可分配利潤不足，導致整體無法達到分紅超過最近三年凈利潤30%的標準），才可以減持。

534億是個什么概念呢？目前A股+香港上市公司，制藥企業(yè)，利潤最高的是石藥集團，2022年利潤60.9億；一哥恒瑞醫(yī)藥利潤只有39億，歷史最好的時候是2020年的63億。國際上，年利潤超過534億的制藥企業(yè)，輝瑞、聯(lián)合健康、葛蘭素史克、強生、艾伯維、biontech、賽諾菲、moderna、諾和諾德，一共9家，還有兩家是曇花一現(xiàn)的新冠疫苗。

A股醫(yī)藥股，按照未分配利潤倒排，分別為：

百濟神州，-534億；ST康美，-260億；$君實生物-U(SH688180)$ ，-73億；諾誠健華，-44億；*ST東洋，-40億；神州細胞，-36億；新里程，-30億；邁威生物，-29億；通化金馬，-23億；ST中珠，-23億。

這些公司的大股東，在未來相當長的時間內，都無法通過二級市場進行減持了。

整個A股方面，未分配利潤倒排，$海航控股(SH600221)$ ，-757億；百濟神州；中國東航，-483億；南方航空，-345億；中國國航，-320億；ST正邦，-270億；ST康美；ST易購，-239億；石化油服，-236億；ST泛海，-220億；眾泰汽車，-212億。

3、可能導致的一些變化

（1）2005年股權分置改革以前，大股東不能流通，上市的最重要目的就是融資，融完資，完事，使勁霍霍上市公司，挪用上市公司資金、上市公司違規(guī)擔保、不合理的關聯(lián)交易、利益輸送事件層出不窮——事實上，前幾年減持新政出臺后，部分大股東無法快速減持、大比例質押后，這種現(xiàn)象已經(jīng)開始頻發(fā)。那么可以想象，大股東（尤其是民營企業(yè)）無法減持的公司，部分心術不正的大股東可能又回到老套路上，反正窟窿太大補不了，破罐子破摔，指不定出什么幺蛾子。

（2）重大資產(chǎn)重組式并購可能會減弱。舉個例子，上市公司股價10元、增發(fā)2億股、以20億收購一家凈資產(chǎn)5億的企業(yè)。那么股本計入2億，剩下18億計入資本公積金；而未來商譽減持15億，直接利潤-15億，要計入未分配利潤。這樣一來，重大資產(chǎn)重組式交易一旦商譽減持，會導致公司未分配利潤轉負數(shù)，大股東直接無法減持了。

（3）創(chuàng)新藥的BD機會到來。對于很多小型的BIOTECH而言，未來即便上市，在相當長一段時間內大股東無法減持——上市時還在虧損、盈利遙遙無期，盈利后還要若干年、把以前的虧損全彌補了，然后再過三年才能減持。這中間存在太多變數(shù)，最終可能竹籃打水一場空、黃粱一夢。與其如此，不如直接現(xiàn)金賣出更為劃算。

（4）以前1、2個大廠科學家，拿融資起步，一輪輪融資后上市，退出；但現(xiàn)在創(chuàng)始人相當長時間無法退出；以后要么單打獨斗到一定程度賣公司，要么是多位科學家的聯(lián)合（或者一開始就抱團，或者公司合并），這樣每位創(chuàng)始人股權都比較分散，呈現(xiàn)無實際控制人狀態(tài)，或者剛開始是以一致行動人方式，上市后某個時期解除一致行動人計劃。最大的股東稍微倒點霉，其他人給點補償。

（5）股權質押行為可能進一步收緊。被質押的股權無法交易，含金量大打折扣。

（6）當然，對于未分配利潤負數(shù)的上市公司，由于大股東無法減持，短期可能被視為利好。

（7）部分研發(fā)類公司可能會放緩研發(fā)，爭取早日盈利。

（8）隨后幾年，上市公司分紅將明顯提升，這對A股是中期利好。

（9）由于上市公司需要把現(xiàn)金流用于分紅，可能導致上市公司擴杠桿、購置產(chǎn)能的意愿下降。

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