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證券代碼：300921       證券 簡稱：南 凌科技        公告編號：2023-038

(資料圖)

               南凌科技股份有限公司

         關(guān)于作廢 2021 年限制性股票激勵計劃

    部分已授予尚未歸屬的第二類限制性股票的公告

   本公司及董事 會全體成 員保證信息 披露的內(nèi) 容真實、準(zhǔn)確、 完整，沒有虛 假記

載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

   南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 6 月 26 日分別召

開第三屆董事會第九次會議、第三屆監(jiān)事會第七次會議， 審議通過《關(guān)于作

廢 2021 年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》

（表決情況為：7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)）。鑒于公司《2021 年限制性

股票激勵計劃》部分首次授予第二類限制性股票的激勵對象因離職不再符合激

勵對象資格，以及公司未達到 2022 年公司層面業(yè)績考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)

等事項，故公司對第二個歸屬期已授予尚未歸屬的第二類限制性股票 606,156

股進行作廢處理。現(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下：

   一、2021 年限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序

   （一）2021 年 1 月 27 日，公司分別召開第二屆董事會第十三次會議、第二

屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過《關(guān)于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股

票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<南凌科技股份有限公司 2021 年

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                     《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會

辦理公司股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)

事項發(fā)表了同意的獨立意見。

   （二）公司對授予激勵對象的名單和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示，公示期為

自 2021 年 2 月 1 日起至 2021 年 2 月 10 日止。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到

關(guān)于本次對象的異議，并于 2021 年 2 月 19 日披露《監(jiān)事會關(guān)于公司 2021 年限

制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編

號：2021-013）。

   （三）2021 年 2 月 22 日，公司召開 2021 年第一次臨時股東大會，審議通

過《關(guān)于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘

要的議案》《關(guān)于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核

管理辦法>的議案》

        《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事

宜的議案》，公司 2021 年限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，并于同日披露《關(guān)于

查報告》（公告編號：2021-015）。

  （四）2021 年 3 月 9 日，公司分別召開第二屆董事會第十四次會議、第二

屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關(guān)于公司向 2021 年限制性股票激勵計劃激勵

對象首次授予限制性股票的議案》，同意限制性股票的授予日為 2021 年 3 月 9

日，確定以 21.55 元/股的首次授予價格向符合條件的 56 名激勵對象授予 100 萬

股限制性股票，其中第一類限制性股票 24 萬股，第二類限制性股票 76 萬股。公

司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對

象名單進行核實并發(fā)表核實意見。

  （五）2021 年 5 月 12 日，公司完成激勵計劃所涉及的第一類限制性股票的

授予登記工作，并于同日披露《關(guān)于 2021 年限制性股票激勵計劃第一類限制性

股票授予登記完成的公告》（公告編號：2021-037）。

  （六）2022 年 1 月 20 日，公司分別召開第二屆董事會第二十一次會議、第

二屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整 2021 年限制性股票激勵計劃第

二類限制性股票首次授予價格及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)

留限制性股票的議案》，同意將第二類限制性股票首次授予價格由 21.55 元/股調(diào)

整為 11.53 元/股，第二類限制性股票首次授予數(shù)量由 76 萬股調(diào)整為 136.80 萬股，

預(yù)留授予數(shù)量由 20 萬股調(diào)整為 36 萬股；以及同意第二類限制性股票的預(yù)留授

予日為 2022 年 1 月 20 日，確定以 11.79 元/股的授予價格向符合授予條件的

案發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對預(yù)留授予激勵對象名單進行核查并發(fā)表核實

意見。

  （七）公司對預(yù)留授予激勵對象的名單和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示，公示

期為自 2022 年 1 月 24 日起至 2022 年 2 月 10 日止。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未

收到關(guān)于本次對象的異議，并于 2022 年 2 月 11 日披露《監(jiān)事會關(guān)于公司 2021

年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公

告編號：2022-012）。

  （八）2022 年 5 月 26 日，公司分別召開第二屆董事會第二十三次會議、第

二屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷 2021 年限制性股票激勵

               《關(guān)于作廢 2021 年限制性股票激勵計劃部

計劃部分第一類限制性股票的議案》

分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》，同意根據(jù)公司《2021 年限制性

股票激勵計劃》相關(guān)規(guī)定，公司對第一個解除限售期已獲授尚未解除限售的第

一類限制性股票 129,600 股進行回購注銷，對第一個歸屬期已獲授尚未歸屬

的首次授予部分第二類限制性股票 425,772 股進行作廢處理。公司獨立董事發(fā)

表了同意的獨立意見，公司聘請的律師事務(wù)所出具了法律意見書。

  （九）2023 年 6 月 26 日，公司分別召開第三屆董事會第九次會議、第三屆

監(jiān)事會第七次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分

           《關(guān)于作廢 2021 年限制性股票激勵計劃部分已授予尚

第一類限制性股票的議案》

未歸屬的第二類限制性股票的議案》，同意根據(jù)公司《2021 年限制性股票激勵計

劃》相關(guān)規(guī)定，公司對第二個解除限售期已獲授尚未解除限售的第一類限制性股

票 129,600 股進行回購注銷，對第二個歸屬期已獲授尚未歸屬的首次授予部分第

二類限制性股票 606,156 股進行作廢處理。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，

公司聘請的律師事務(wù)所出具了法律意見書。

  二、關(guān)于本次作廢部分第二類限制性股票的情況說明

  （1）因激勵對象離職而注銷

  根據(jù)《2021 年限制性股票激勵計劃》第八章的規(guī)定“激勵對象合同到期，

且不再續(xù)約的或主動辭職的，其已解除限售的第一類限制性股票不做處理，已授

予但尚未解除限售的第一類限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回

購注銷；已歸屬第二類限制性股票不作處理，已授予但尚未歸屬的第二類限制性

股票取消歸屬，并作廢失效”，現(xiàn) 4 名激勵對象因個人原因離職，均不再具備激

勵對象資格，公司將作廢其已授予尚未歸屬的全部第二類限制性股票 42,852 股。

  （2）因業(yè)績考核未達成而注銷

  根據(jù)公司《2021 年限制性股票激勵計劃》《2021 年限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法》相關(guān)規(guī)定，首次授予部分第二類限制性股票第二個歸屬期

公司層面業(yè)績考核要求為“以 2020 年毛利潤為基數(shù)，2022 年度毛利潤增長率

目標(biāo)值為 57%、觸發(fā)值為 33%”。若公司未達到上述業(yè)績考核指標(biāo)的觸發(fā)值，

所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失

效。依據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司《2022 年年度報告》出

具的審計報告，公司未達到 2022 年公司層面業(yè)績考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，

故公司對第二個歸屬期已授予尚未歸屬的第二類限制性股票 563,304 股進行

作廢處理。

  綜上， 此次 進行 作廢 處理 已授予 尚未 歸屬 的第 二類 限制 性股票 合 計

廢處理已授予尚未歸屬的第二類限制性股票事項無需提交股東大會審議。

  三、本次作廢處理限制性股票對公司的影響

  公司此次作廢處理《2021 年限制性股票激勵計劃》已授予尚未歸屬的第二

類限制性股票事項，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會影

響公司管理團隊的積極性和穩(wěn)定性。公司管理團隊將繼續(xù)勤勉盡責(zé)，認真履行工

作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價值。

  四、獨立董事意見

  公司此次作廢處理《2021 年限制性股票激勵計劃》已授予尚未歸屬的部分

第二類限制性股票事項，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、

規(guī)范性文件以及公司《2021 年限制性股票激勵計劃》相關(guān)規(guī)定，此次作廢已授

予尚未歸屬的第二類限制性股票事項審議程序合法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況

和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，不存在損害

公司全體股東尤其是中小股東利益的情形。

  據(jù)此，同意公司第三屆董事會第九次會議審議的《關(guān)于作廢2021年限制性股

票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》。

  五、監(jiān)事會意見

  經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司此次作廢處理《2021 年限制性股票激勵計劃》

已授予尚未歸屬的第二類限制性股票事項，系因部分激勵對象離職不再符合激

勵對象資格以及公司未達到 2022 年公司層面業(yè)績考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，

符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《2021 年限制性股票激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，

不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害股東利益的情況。

  六、法律意見書結(jié)論性意見

  上海君瀾律師事務(wù)所律師認為：根據(jù) 2021 年第一次臨時股東大會對董事會

的授權(quán)，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷及作廢已取得了現(xiàn)階段必要批

準(zhǔn)與授權(quán)，履行了相應(yīng)的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

公司本次回購注銷的原因、價格、股票數(shù)量和資金來源，符合《管理辦法》等法

律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。本次回購注銷不會影響本次

激勵計劃的繼續(xù)實施，也不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不

會影響公司管理團隊的積極性和穩(wěn)定性。本次作廢的原因和股票數(shù)量符合《管理

辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。本次作廢不會影

響本次激勵計劃的繼續(xù)實施，也不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，

也不會影響公司管理團隊的積極性和穩(wěn)定性。公司已按照《管理辦法》《監(jiān)管指

南》及《激勵計劃》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段的信息披露義務(wù)，公司尚需按照上述規(guī)

定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。

  七、備查文件

   《上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于南凌科技股份有限公司回購注銷及作廢限制性

股票相關(guān)事項之法律意見書》。

  特此公告。

                       南凌科技股份有限公司董事會

                         二〇二三年六月二十八日

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